有了长谷川清司令官的许诺，朝香宫鸠彦王仍对主攻的镇江一线不太放心，鉴于上海市区和郊区己趁于平静，朝香宫鸠彦王中将把经过了补充的第五师团和二个战车大队都派向了镇江方向，而上海市内只留下一个第二十一师团和一些守备部队。

中岛今朝吾中将和牛岛贞雄中将等来了朝香宫鸠彦王司令官的回复电报后，心中大定，一心等着第二天飞机前来助战。第二天早上，因为知道日军的炮兵阵地被摧毁了，所以镇江城外的守军并没有象昨天一样躲在防炮洞中，等待日军的炮击，而是早早的就守在了阵地上。

对面的日军也在集结，看样子是在做着进攻的准备。阵地上的守军喑自骂道：“你个小日本，今天没了火炮，我看你们怎么进攻。”正骂着，头顶上传来了一阵嗡嗡的声音，这些守军中的老兵在江阴要塞时就挨过日军飞机的轰炸，知道是怎么回事，可是那些新兵却根本不明白，还在呆呆的望着天空，寻找着声音的来源。

只是一会，日军的二十四架轰炸机在十二架战斗机的保护下飞到了镇江市的上空。日军的飞行员欺负守军没有防空武器，因此飞的很低。先是战斗机俯冲了下来，用机载机枪对着阵地和城头就是一通扫射。然后也不管有多少战果就拉了起来，

接着轰炸机把高度降低到了只有一、二百米处开始投弹。城头上万式炯也组织了机枪对空射击，可是这些战士根本没有用机枪打飞机的经验，只是对着天空乱扫一气，其效果就可想而知了。阵地上的守军则是紧紧的躲在战壕或是工事中，在重磅航空炸弹那惊天动地的爆炸中听天由命。

日军的飞机对镇江的东门外阵地和南门外阵地都进行了轰炸，在盘旋了半个小时后，丢完了全部炸弹，打完了全部子弹的这些飞机才向上海方向飞去，留下的是几乎被全部摧毁了工事的阵地和阵地上的无数弹坑。

两处阵地上本来各有一个营的官兵，昨天战斗了一天，损失并不大，可是今天的一轮轰炸，二处阵地上都损失惨重，有一半的官兵牺牲在轰炸中，而二个营长一个牺牲一个负伤。不等阵地上守军缓口气，日军分别向二个阵地发起了攻击。

城墙上的万式炯一看日军在这个时候发起攻击了，也顾不了那么多了，命令把所有的迫击炮运上城头，对日军进攻部队进行阻击。城头上的十几门迫击炮一响，进攻的日军步兵是被挡住了，可是掩护步兵的日军九二步兵炮却找到了目标。

城头上在挨了日军几发炮弹后，万式炯下令先打掉日军的步兵炮，于是城上城下展开了一场炮战。日军不仅是师团有炮兵联队，每个步兵联队中也有一个炮兵中队，双方一展开炮战，在数量和质量上守军都处于下风，虽然也摧毁了一些日军的九二步兵炮，但城墙上的迫击炮也没剩下几门了。

城外阵地上的守军这时已经退到了第二道防线上，其实现在城外的阵地己经分不清是几道阵地了，没了工事掩体，守军就利用一切可以利用的地型来阻击日军，当日军的步兵步步逼进到了离城墙只有五、六百米时，城墙上的轻重机枪同时对进攻的日军步兵开始了攻击。

在上下守军的齐心协力下，日军的这次进攻终于被打退了。万式炯对前来视查情况的副师长戴之奇说道：“副师长，看来城外的阵地是守不住了，不如让城外的弟兄撤回来吧，我们凭着城墙还能对付日军的进攻。”

戴之奇也没想到做了那么多准备，只因为日军飞机的一轮轰炸就让城外的阵地尽毁，而城外的官兵也损失惨重，只不过守了二天就不得不撤回城里了。要是日军的飞机再来轰炸上几回，那这镇江城还能守得住吗？而自己的这个师还能剩下几人？

看着万式炯焦急的眼神，戴之奇只能点头同意了。万式炯见戴副师长同意了，马上派人去城外传达让部队撤回城里的命令。城外的守军听到了命令，有序的撤回了城里。万式炯又让手下封死镇江城的南门和北门。

下午日军的飞机又一次来到了镇江市的上空，这次己有所准备的万式炯立刻组织城头上的轻重机枪对空射击，或许是运气好，这次竟然打下了二架日军飞机，但是日军飞机扔下的炸弹不只落在了城外和城头上，还有不少扔进了镇江市内，这些炸弹不仅造成了百姓的死伤，也让镇江城内燃起了几处大火。

镇江的城墙还是很坚固的，有几处被炸弹击中后，仅仅崩出了缺口，并没有倒塌。中岛今朝吾见飞机的轰炸并没有让城墙倒塌，便请第一重炮旅团前来支援的重炮对着镇江的城墙和墙头上的守军进行炮击。一五零加农炮的威力还是不小的，加上城墙已受到了航空炸弹的破坏，所以临晚的时候二处城墙终于承受不住塌了下来。

中岛今朝吾中将见机会来了，命令日军立刻向城墙塌下来的缺口处发起进攻。万式炯也马上组织官兵堵住缺口，双方就在缺口这展开了拼杀。天快黑时守军渐渐有些难以抵挡了，突然从城里杀出了几百名官兵，有了这几百名官兵的帮助，才算是打退了日军的进攻。

这天的夜里，一零三师只要能动的官兵全体都在加固城墙，犹其是二处已经塌掉之处，戴之奇一面在指挥，一面在考虑是不是应该放弃镇江市了。在与独立重炮旅用电台取得了联系后，独立重炮旅派出了几十辆卡车，把一零三师的重伤员先向南京市转移，随后重炮旅炸了五门二四零重榴弹炮，拉着其余的一五零加农炮也向汤山转移。

在下蜀镇休整的八十三军，经过了十几天的休息，韩勇又给他们送来了枪支弹药、军需物资，这时已经恢复了部分元气。听到镇江市内打的激烈，军长邓龙光给韩勇发去了请战电报。而同时给韩勇发报的还有戴之奇。

戴之奇给韩勇的电报中把镇江市这二天的战况汇报了一下，并请求准许撤出镇江市。韩勇先回电给邓龙光军长，告之即将弃守镇江市，要八十三师于下蜀镇建立防线，接应从镇江撤下来的一零三师，然后向汤山转移。