双方相持一二日后，鲁肃收到了诸葛亮的消息，加上还得到了黄忠全身而退的消息，不需要他们协防侧翼，鲁肃就逐步退兵。

于禁、曹真眼睁睁地看着鲁肃退去，没有也不敢去追。又怕出现一次下相的事，所以他们仅仅是谨守彭城。

鲁肃率部最后在周泰骑兵的掩护下退到了淮阴，本来计划是直接退回广陵。吕蒙建议，让他率2万守淮阴，留水军船只在侧，他随时能退。

鲁肃想了想，觉得可行，于是让王基率2000骑兵协助吕蒙守淮阴，其他全部退回广陵。

后来，还真是让吕蒙再次得逞，曹军只是收复了下邳郡诸县，就没有南下了，吕蒙就再也没有退回广陵，一直顶在淮阴。这是后话。

其实，诸葛亮军从撤退上的胜败来看，损失最大的一路就是丁奉一军了。

徐盛撤退到到船上，顺黄河而下回海船时，就已经加急快速令丁奉也撤回海舰上。

可丁奉见劫掠来得太容易了，忽略了曹军是有骑兵的，并且有虎豹骑，曹休正是出动了虎豹骑，一人双马。

曹休没追上徐盛，一肚子气，关键是还让他接走了崔琰一家人，脸上非常挂不住。

此时，他听斥候回报，在乐陵郡还有一支诸葛亮军，就立马奔袭而去，跑了一天一夜，马跑累了就换马。

再跑累了，他就将2万骑兵缩减至1万骑兵，可却有2万骑兵的马全部用上，相当于1人3骑或者4骑。

曹休是一个大将之才，他从徐盛匆忙逃回船上，再逃回海上，就判断出诸葛亮海军人数不多，1万步兵是最大数。

并且从海上来，没有骑兵，步兵也会缺少重装备，那是肯定的。所以，他就用1万骑兵，并且不死不休的冲过去。

即使疲惫，也是骑兵，吓也能吓退诸葛亮军，有了这1万骑兵，当地的官吏才敢抵抗，才不会望风而逃，这是最起码的威慑力量。

丁奉也就只多逗留了一个晚上的时间，如果他在接到徐盛的信，就立马撤离，那么曹休就扑了个空。

可丁奉见如此多的物资，他一边让人将物资搬上船运上海舰上，一边在城里休整了一晚上。

第二天拂晓，斥候来报，发现曹休1万骑兵，已经不足50里了。丁奉此时才回过神来，匆忙丢弃部分物资，率部队撤离。

乐陵只有一个海边上岸口，丁奉劫掠乐陵郡时，范围太大了，远离了上岸口，等到他率部撤到半路上时，曹休已经追上。

此时，曹休的骑兵已经非常疲惫了，但咬住了丁奉，他非常高兴，不顾疲惫，下令冲锋。

勇烈的曹休是第一个冲锋的人，极度疲惫的骑兵见到主将都如此勇烈，立马鸡血回体，强行提起一口气冲锋。

可此时的丁奉知道，他们是没有与骑兵战斗的装备呀，骑兵冲起来，5000人必定大溃。

这时他的亲卫队长，堂弟丁西站了出来，自愿率1000兵士断后，迎战曹休。

让丁奉率其余军士抛弃所有财物，轻装撤离。

丁奉有谋略，能定大事。此时极度冷静，沉思了一会儿，就答应了。让5000兵士自愿出列阻击曹休。

丁奉平时待兵不错，此时争相出列者达3000多人，丁西喝道：“时间不多，无兄弟者回去，无后者回去。”