隆安三年，会稽王司马太傅患病，同时亦沉溺饮酒，每天都在酒醉中。世子元显知道父亲声望已不再，于是暗示朝廷解除其司徒及扬州刺史职务，并自任扬州刺史。
二年时，王恭领北府军，联同了荆州刺史殷仲堪、广州刺史桓玄、豫州刺史庾楷举兵造反，世子派人游说王恭麾下将领刘牢之倒戈，刘牢之归顺朝廷，王恭之乱得以平复。同年，殷仲堪接受朝廷安抚，危机得以解除！
后世有句话，“挽狂澜于既到,扶大厦之将倾”，世子机敏过人，志气果锐，可当此句！
虽然危机解除了，但也只是暂时的。近有桓温弄权，历历在目；远有八王之乱，刻骨铭心。这些活生生的例子，无时不刻不刺激着世子的神经。
元显非常清楚，北府军拥兵自重，荆州兵狼子野心，意图再反，晋室王朝岌岌可危。必须尽快掌握一支军队，用以拱卫建康。于是下令，三吴各公卿以下，原为官奴而被门阀转为荫客的人移置建康。
剑，必须掌握在自己手里，关键时候可以保命！不能把希望寄托于别人的仁慈和道义，乱世中，最不缺的就是背叛，最珍贵的只有忠诚！
这个道理，天下人都知道，但是凭什么让三吴诸公出人，这天下姓司马的人那么多，也就属司马家有权有势有钱了，晋朝也是司马家说了算，怎么不从司马家里选人？
因此，此令一出，朝野激愤不止，三吴地区怨声载道，五斗米教教主孙恩，乘着人心不稳，率众乘机进攻上虞并杀上虞县令。
……
隆安三年，冬，会稽郡城山阴县东不远处，一路数百人的队伍正迅速奔向山阴县。
“舅兄，前面就要到会稽郡城了，你说我等能攻破郡城么？”，卢循望了望不远处的城墙，语气兴奋中带着担忧。
孙恩闻声扭头看向自己的妹夫，一时答不上来，他听出妹夫语气中的担忧，不禁心生犹豫，这数百教众能够打下重镇会稽郡么？那可是危晋国之根本，岂能轻易拿下！
“晋，国祚已尽，大厦将倾，吾等勠力攻之，大计可成矣！”，孙恩想起叔父孙泰的话，眼神坚定下来，出声安抚卢循，叔父孙泰因王恭造反被司马道子父子二人设计伏杀，这是一个不可多得的机会，王家、司马家，以及这昏暗朝廷的鹰犬走马，我要你们偿命！
“孙将军所言极是，今桓玄作乱，朝廷心无旁顾，会稽内史王凝之是昏庸愚钝之辈，好鬼神之说，攻克山阴县，易如反掌！”，徐道覆见二人事到临头竟然升起退却之心，连忙出言劝勉。
“徐将军所言不虚！”，孙恩抚着胡须，点头称是。他看了看徐道覆，心中颇有推崇，这个妹夫的姐夫，可堪大用！
“姐婿此话有理，会稽郡是江南富庶之地，想来今后吃穿用度不愁矣！”，卢循喜形于色，海岛上的日子真不好过，他很希望能在陆上过活，只是想到舅兄嗜杀成性，入城之后，必定会打起杀戮，心里又有点痛苦，他不忍心无辜的人惨遭屠戮。
临近城墙，到达一片树林，孙恩挥了挥手，众人止步，转身沉声说道；“休整片刻，随后，跟我杀敌破城！”
“舅兄，迟则生变，不如现在就杀过去！”，卢循心中急切，连忙进言。
“不可，徒众远途奔袭，多有疲惫，理应稍歇片刻！”
孙恩摇头否定，徐道覆也点头附和，攻城之战，本就难打，必须势如破竹，让敌人闻风丧胆，才能尽早攻克。
一刻钟后，孙恩正准备回首施令众人冲锋，忽然一道闪电刺破天空。
“轰pia～”
众人都被这突如而来的雷声吓住了，天色虽然微暗，但是空中并没有阴云，这落雷从何而来，莫不是此行大逆不道，天公在降雷警示？
孙恩也被吓住了，半举着手，瞪着眼看着天雷轰鸣的方向，莫非叔父推断错了，晋室国祚尚未耗尽？
“此乃道祖保佑，落雷为号，山阴县，志在必行！”，徐道覆眼看众人惊恐，连孙恩和卢循都面有异色，连忙拔剑振臂高呼。
闻言，孙恩脸上大喜，拔剑急呼，“众教士听令，随我冲锋拔城！”
说完，孙恩举剑急奔，卢循也拔剑跟上，数百人紧跟其后，如洪水般涌向山阴县城门。
雷声滚滚，山阴县内，会稽内史王凝之正在时内焚香，听到这声雷，顿时心中大喜，自己已经向大仙请示，借数万鬼兵驻守各要塞，看样子鬼兵出现了，这些反贼，不足为惧！
冲刺中，徐道覆见孙恩卢循逐渐隐于队伍中，心中暗恨，举剑高呼，“众教士随我杀入城门，会稽富足，今后衣食无忧也！”
喊完话，徐道覆再次加快步伐，原来有涣散之势的队伍再次凝聚在徐道覆身后，如利刃般刺向略显薄弱的城门。
城门守军毫无防备，稍作抵抗就丢盔弃甲而逃，孙恩一众轻而易举就攻克城门，为尽快稳住局势，开始肆虐屠戮城中百姓，可怜满城百姓。
王凝之坐等反贼尽死的消息，可是却等来了反贼，想要出逃，被一刀枭首，这时，他明白过来，反贼乃是五斗米教教主，自己信奉五斗米教，鬼兵怎么能帮自己攻打教主呢，误国啊～，五斗米教误国啊！
孙恩手刃王家子嗣，心中畅快不已，但也难解心头大恨，遂杀了王凝之所有子女，并俘虏王凝之之妻谢道韫，怀里还抱着一个三岁幼童，孙恩再次心生杀意。
“事在王门，何关他族！你若要杀，先杀了我！”，谢道韫搂着外孙刘涛，即使被俘，依然气节不改。
孙恩为之动容，没有再行杀戮。
……
山阴县外山林中的一座小道观里的一个小道士可就遭殃了。
那道闪电，好巧不巧，就劈在了他身上，他当场就一命呜呼了，令人奇怪的是，第二天他又活了过来。
不过，人虽然活了，但已经此人非彼人了！