“上虞尚在，我军若是直击郡治山阴，必然会被晋军前后夹击，末将以为，应徐徐图之，先取上虞，再攻山阴！”，听到这话，徐道覆眼前一亮，立马有了主意。

“此计可行，谢琰老儿胆小甚微，我军攻打上虞县，他必然坐视不管，即刻整兵，随我攻克上虞，以解后顾之忧！”，孙恩现在对徐道覆十分看重，略微思索就给徐道覆下令。

徐道覆拱手离开，开始指挥战船靠岸，随后兵卒陆续上岸休整。

此地终究深入腹地，孙恩担心晋军烧毁战船，于是亲自领兵攻打上虞，命徐道覆领三万兵卒保卫战船。

听到这道命令，徐道覆虽然有点失落，但自知战船乃义军之本，也立马安排兵卒在两岸布防。

孙恩见徐道覆脸上没有不忿之色，对徐道覆更加器重，随后一声令下，带领卢循以及十万余义军，浩浩荡荡地向上虞进发。

一日后，上虞城内，谢兴和林子易在城头远眺东方，看到远处绵延数里的叛军，顿时心如死灰，没有等来朝廷的援军，却等来了叛军。上虞县城与余姚相差无几，上虞县也撑不了几天，余姚县之景，必会在上虞县重现！

虽然心中知道上虞守不住，无论是林子易还是谢兴，都没有不战而逃，据城死守，能杀一个叛军就杀一个叛军。

无论如何，也要尽可能多地杀敌，在上虞多杀一个叛军，晋军的胜算就多一分。

傍晚，孙恩的军队抵达上虞城下，他们并没有立即发起攻击，而是安营扎寨开始修整。林子易和谢兴站在城墙上，望着城外黑压压的叛军营帐，心中充满了忧虑。

第二天，孙恩下令攻城。叛军兵卒扛着云梯，推着冲车，向城墙发起了猛烈的攻击。城墙上的守军用弓箭、滚石和热油进行还击，双方展开了激烈的交战。

林子易和谢兴身先士卒，鼓舞士气，守军在他们的指挥下，拼死抵抗。

然而，经过余姚县一战，叛军已经今非昔比，军心稳固，个个卯足了劲儿攻城。

孙恩的叛军数量众多，战斗经验丰富，轮番攻城，不给守军丝毫喘息的机会。几日下来，上虞城的守军伤亡惨重，城墙也多处破损，形势岌岌可危。

第十日，孙恩见守军已经疲惫不堪，遂下令全军突击。叛军如潮水般涌向上虞城，云梯架满了城墙，叛军士兵攀爬而上。守军虽然奋力抵抗，但还是无法阻挡叛军的攻势，最终城门被攻破，叛军涌入城中。

孙恩骑着高头大马，率领卢循进入上虞城。守军已经所剩无几，他们没有遇到太多的抵抗。孙恩知道兵卒心中所想，大开城门准许百姓逃亡，但没有约束兵卒，叛军在上虞县城再次大肆劫掠。

上虞城内，余姚县的景象重现，顿时火光冲天，哭喊声、哀嚎声此起彼伏。

劫掠持续了一日一夜，叛军将上虞城内外洗劫一空。随后，孙恩下令休整两日，准备继续向山阴进发。

上虞城破之时，林子易谢兴等人趁乱带领着一队骑兵突围而出，叛军也有两千骑兵，紧跟林子易等人，不过叛军不明地形，林子易一行穿过山林，绕道甩脱追兵，然后沿着小路向山阴撤退。

谢兴还好，心中庆幸逃过一劫，但是林子易和刘石就不一样了，一逃再逃，一败再败，心中十分憋屈，将何以自立？

但也无可奈何，没有兵马，难道像王凝之一样，借鬼兵杀敌么？

又破上虞县，孙恩的声望达到了顶峰，但他心中有数，真正的考验还在后面。山阴县是浙东的重镇，一旦攻下，拿下整个浙东犹如探囊取物。

待义军休整结束，孙恩下令全军开拔，兵发山阴。

两日后，孙恩看着远处巍峨的山阴城墙，心中感慨万千，数月前，他带领数百残兵夜袭山阴，杀死内史王凝之，占据山阴县后，一呼百应，几日便聚众数万人。

而今带领十余万义军再临山阴，昔日景象在脑中浮现，心中豪气大发，谢琰老儿，还不出城受死！