三日后，木华黎大军来到平阳府东边第一重镇，平遥县。

平遥县位于山西中部，太原盆地西南，太岳山之北，太行山与吕梁山之间。平遥县城虽小，却历史悠久。商周时期此地就建有城池，秦始皇统一六国后，正式置县平陶，属太原郡管辖。汉朝时期，汉太宗文皇帝为代王时以此为都，后属并州太原郡管辖。北魏太武帝时因避太武帝拓跋焘名讳，改平陶县为平遥县。隋朝时期，属介州管辖。唐宋时期，属汾州管辖。后被金国占领。有人口三万，驻军一千。

平遥知县名叫梁瑛，年仅三十余岁，是土生土长的平遥县人。他自幼习武，少有壮志，能骑善射，勇力过人。成年以后加入金军，后任平阳府兵马副指挥使。蒙古大军占领太原府后，原平遥知县弃官而逃，平阳公、平阳知府胡天作命梁瑛兼任平遥知县。

当木华黎大军逼进平遥县时，梁瑛一边征集士兵，使全城守军增至一万；一边快马禀报胡天作，请求其增派援军。

但胡天作也学完颜开一样，聚兵马于平阳府，拒绝发兵增援梁瑛。

木华黎大军兵临平遥城下后，将成吉思汗安民文书射入城内，劝降梁瑛及全城军民。

梁瑛知道自己临时拼凑起来的一万余人马无论如何都抵挡不住三十万木华黎大军，为了保全全城军民性命，只得率军开门投降。

木华黎接纳了梁瑛的投降，他知道梁瑛智勇双全，即任命其为前军将军。

完颜珣除掉术虎高琪后，一边命令完颜守纯为天下兵马大元帅兼女真骑兵指挥使，率领十万女真骑兵、十万攻城步兵、十万后勤步兵，准备渡过黄河，攻打中原地区；一边督促郭文振立即增援完颜开。

于是郭文振率领全军继续西进。

蒙古大军历来重视哨探，很快探知郭文振率军来援的军情，木华黎亲率不花、吾也儿所部两万骑兵前去拦截。

在隆德府东南方向二百里处，蒙古骑兵和郭文振的三万人马打了一场遭遇战。结果可想而知，郭文振的三万人马以步兵为主，哪是蒙古骑兵的对手。不到一个时辰，金军大败，一万余人战死，剩下的四下逃跑，上千辆粮车也被抢走。

郭文振羞愧不已，又不敢回开封府，只得率领残军逃到山西南边城池，招兵买马、征集粮草，但毕竟实力弱小，只能通过不断袭扰木华黎大军的方式来增援完颜开。

木华黎大军则一边对隆德府实行更严密的封锁、更猛烈的进攻，一边阻击援军，隆德府陷入孤立无援之境。

一个月后，木华黎大军向隆德府发起总攻。在使用放弩车和抛石车攻击一个时辰后，上万步兵通过攻城云梯攻入城墙，隆德府守军毫无招架之力，纷纷溃败。蒙古步兵顺利占领城墙，然后迅速打开城门，迎蒙古骑兵入城。

完颜开见大势已去，只得率领残军从隆德府城墙南门突围，木华黎大军全面占领隆德府。

木华黎大军在隆德府休整三日后，继续西进，进攻平阳府。

三日后，木华黎大军来到平阳府东边第一重镇，平遥县。

平遥县位于山西中部，太原盆地西南，太岳山之北，太行山与吕梁山之间。平遥县城虽小，却历史悠久。商周时期此地就建有城池，秦始皇统一六国后，正式置县平陶，属太原郡管辖。汉朝时期，汉太宗文皇帝为代王时以此为都，后属并州太原郡管辖。北魏太武帝时因避太武帝拓跋焘名讳，改平陶县为平遥县。隋朝时期，属介州管辖。唐宋时期，属汾州管辖。后被金国占领。有人口三万，驻军一千。

平遥知县名叫梁瑛，年仅三十余岁，是土生土长的平遥县人。他自幼习武，少有壮志，能骑善射，勇力过人。成年以后加入金军，后任平阳府兵马副指挥使。蒙古大军占领太原府后，原平遥知县弃官而逃，平阳公、平阳知府胡天作命梁瑛兼任平遥知县。

当木华黎大军逼进平遥县时，梁瑛一边征集士兵，使全城守军增至一万；一边快马禀报胡天作，请求其增派援军。

但胡天作也学完颜开一样，聚兵马于平阳府，拒绝发兵增援梁瑛。

木华黎大军兵临平遥城下后，将成吉思汗安民文书射入城内，劝降梁瑛及全城军民。

梁瑛知道自己临时拼凑起来的一万余人马无论如何都抵挡不住三十万木华黎大军，为了保全全城军民性命，只得率军开门投降。

木华黎接纳了梁瑛的投降，他知道梁瑛智勇双全，即任命其为前军将军。