陈胜、周文大军来到陈郡，相继攻占陈郡苦县、柘县等十余县，其中半数县均是守城秦籍官员害怕城破，全家被杀而开城投降。

当陈胜、周文大军杀至陈郡郡府陈城郊外三十里处秦朝东方军总部军营时，部队已扩充至十万余人，其中步兵八万余人、骑兵二万余人、战车五十余乘。

秦朝正规军东方军大将军卫夫子，手中只有一万余人，见贼军势大，不得已将一万余士兵退回陈城去，同时让几十名骑兵往关中、三川郡、关东政府军控制的各郡狂奔去，向赵高、李由、政府军和自己在关东各郡部队，请求出兵救援。

陈胜、周文虽有十万大军，但陈城乃郡城，是当年陈国、楚国都城，城墙高而厚、护城河宽而深，又有二万余地方守城士兵和一万余秦朝正规军，城中八万多人口，随时可组织三万以上成年百姓守城。

周文派人急令葛婴率他的主力部队，前来共同围攻陈城。

此时葛婴已攻占陈郡西南、九江郡西北、泗水郡西南二十六县广大地域，得到六十多万人口，拥兵十五万，其中步兵十二万余人，骑兵三万余人。

葛婴接到周文信使来信，让葛光、葛平留守五万人守好根据地，自己与武徐、邓说、程虎、华强带领十万大军浩浩荡荡杀向陈城去。

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七日后，陈城东门城楼上朝廷东方军大将军卫夫子、陈城郡守蒋毅、郡尉华宸见葛婴十万余大军加入陈胜、周文大军队伍来，二十余万反秦大军将陈城围得水泄不通。

陈城郡守蒋毅惊恐万分对卫夫子道：“将军，围城贼兵估计达二十万之众，我守城军士、百姓不足五万，现不见一支援兵来救，这如之奈何”！

卫夫子虽在军队长达二十年，但从未与超过五万敌军交战过，心中早也惶恐不安，他知要是郡城与东方军营老巢丢了，自己逃回咸阳，胡亥、赵高不将他砍了才怪！

于是卫夫子故作镇定对郡守蒋毅道：“怕什么，这贼兵虽众，都是些乌合之众，城中粮草、武器充足，咱们只要守住一个月，等关中、李由、关东援军一到，我们相互夹攻剿灭贼兵，各位就是我大秦大功臣，升官发财指日可待”！

郡守、郡尉与几名陈城官员哪里听得进卫夫子这般忽悠，心中恐慌暗想：

关中就五、六万兵力，要防守保卫京城，能抽多少兵力来救；李由带着五万军队援助三川郡政府军与三川郡五万多反政府军吴冒、关云飞正在激战中，能抽兵援助吗；其他关东各郡政府军现与反政府军对峙着，如何能抽兵得出，骗你家先人去吧！

卫夫子见这些官员满脸疑惑，大声呵斥道：“各位，咱们都是秦人，都受胡亥陛下、赵公公提拔至此官来，大家不可有异心，如城破，即使逃回咸阳，郡城丢了大家性命都不保，因同心协力共保陈城，如有人有异心的话，休怪老子手中大刀不念旧情”！

郡守、郡尉及几名官员听后惶恐对卫夫子答道：“不敢、不敢，愿听从将军安排就是”！

于是卫夫子让郡尉带兵去城中将十四岁至五十岁男子，全强抓至城楼上来守城，让郡守去城中强征十八岁至四十岁女子，去城中的楚山去开挖石块运至城楼下，城上守军将其挑抬上城楼。

同时让二名副郡守带兵去城中各家收集铜铁之物，运往城中兵工厂，不分昼夜进行赶制弓箭。

这时，周文也在军营中，组织军中偏将以上武将部署攻城计划，一场攻城大战即将打响。