清水河流至三川郡自南向北汇入黄河，将三川郡一分为二，西面占三川郡三分之二面积，东面占三分之一面积，三川郡东面已被周文、关云飞的二十万张楚军队占领。

此时李由带着十七万秦军在清水河西岸堵住张楚军队，两军在清水河两岸湟县境内对峙。

此处清水河宽不足二百步（一百余米），深不足三尺（一米），谁也挡不住对方攻击，一场决定秦楚国运之战即将打响，双方大军迅速在两岸三里处修建防御军营。

此时在张楚国都城陈胜得知李由十七万秦军来至三川郡清水河西岸与周文、关云飞二十万军队对峙，立即带领庄贾及三万守都城军队昼夜不停赶至周文、关云飞军营。

李由这边每日都有一、二千从关西赶来的新兵增援，双方主帅都紧张策划即将到来的大战最后部署。

陈胜一来至军营，立即组织周文、关云飞、刘祖铭、武臣、庄贾商议即将大战，决定三日后对对岸李由秦军发动主动进攻，周文安排三日后作战计划：

前军由关云飞带领三万主力骑兵对秦军正面进行攻击，刘祖铭、武臣各率三万盾刀手向秦军左右两翼进行攻击；

周文率中军十万进行第二波攻击秦军正面；陈胜与庄贾四万军队作为后盾，一旦突破秦军一处立即率军全力进行冲杀彻底击溃秦军。

与此同时李由在军营组织副将曹勇、樊不允、蒋豹、张湟商议即将打响的战役，李由知陈胜军队多于秦军，便采取以秦军擅长的阵军进行防守反击战略。

李由将十七万多秦军组成前、后、左、右、中五个紧挨的方阵，每个方阵三万多秦军，中军由李由亲自指挥，前军由张湟指挥、后军由曹勇指挥、左军由樊不允指挥、右军由蒋豹指挥，一旦一军阵危及，中军便及时分兵援助。

李由担心陈胜大军随时发动攻击，命令紧靠河岸的一千多观察哨士兵不分昼夜观察对岸陈胜大军动向，观察哨士兵分为三波，每日轮番休息，休息士兵不准脱掉甲胄睡觉。

三日后天未亮，清水河面被浓雾笼罩，陈胜这边二十三万楚军早已立阵大营阵前，战马嘴全被竹嘴套套住，防止发出马声。

关云飞持枪骑马趁大雾带着三万楚军主力骑兵踏入清水河，紧接着刘祖铭、武臣各率三万盾刀手跟着关云飞大军左右两翼踏入清水河。

关云飞、刘祖铭、武臣带领三路九万楚军刚踏入清水河中央，对岸李由的观察哨士兵便发现河中有大量骑兵、士兵踏河声音，便不断往自己军营后撤并慌张敲响起急促警报锣鼓声。

李由大营士兵听见前方两里处观察哨锣鼓警报声后，纷纷起床穿戴甲胄持武器、骑战马奔出营前空地，按照之前演练军阵进行排列。

关云飞、刘祖铭、武臣听见河对岸秦军锣鼓报警声后，对着后面大军大喊向前冲杀秦军大营。